Czym różni się spółka kapitałowa od osobowej?

Większość spółek w Polsce działa na podstawie przepisów zawartych w kodeksie spółek handlowych. Wyjątkiem jest spółka cywilna, której funkcjonowanie opiera się na przepisach kodeksu cywilnego. Warto wiedzieć, że kodeks spółek handlowych dzieli je na osobowe i kapitałowe. Co je charakteryzuje? Jakie mają cechy wspólne i czym się różnią? Wyjaśniamy poniżej.

Spółki osobowe – co warto o nich wiedzieć?

Do spółek osobowych zalicza się spółki:

• jawne,
• partnerskie,
• komandytowe,
• komandytowo-akcyjne.

Mówi się o nich, że są one tzw. ułomnymi osobami prawnymi tj. jednostkami nieposiadającymi osobowości prawnej. Zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, spółka osobowa może we własnym imieniu nabyć prawa, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywaną.

Spółki kapitałowe – czym są?

Jeśli chodzi o spółki kapitałowe, to obejmują one:

• spółki z ograniczoną odpowiedzialnością,
• spółki akcyjne.

Są one uznawane za osoby prawne, mające zarówno zdolność prawną, jak i zdolność do czynności prawnych.

Czym różnią się spółki osobowe od kapitałowych?

Porównując spółki osobowe z kapitałowymi, można zauważyć, że jest między nimi więcej różnić niż podobieństw. Pierwszą z nich dotyczy utworzenia. W przypadku spółki kapitałowej może być ona założona przez jednego wspólnika. - Spółka osobowa wymaga już przynajmniej dwóch wspólników. Co więcej – w przypadku, gdy jeden z nich zrezygnuje – firma zostaje rozwiązana – wyjaśnia ekspert z Kancelarii Doradztwa Podatkowego Jacek Pukaluk, Doradca Podatkowy.

Powyższe zjawisko wynika z faktu, iż skład osobowy wspólników w spółkach osobowych nie może ulec zmianie przez cały czas jej istnienia. Całkowicie inaczej jest w przypadku spółek kapitałowych – tam najważniejszą rolę odgrywa kapitał, nie osoba. Dzięki temu skład współwłaścicieli może się dowolnie zmieniać.

Warto zauważyć, że w spółce osobowej najważniejszym organem są wspólnicy. To oni są odpowiedzialni za prowadzenie i reprezentowanie firmy. W przypadku jednostek kapitałowych konieczne jest powołanie organów odpowiedzialnych za poszczególne obszary działania firmy. I tak zarząd pełni funkcję organu zarządzającego, a rada nadzorcza – kontrolującego.

Należy wspomnieć jeszcze o odpowiedzialności. Wspólnicy spółki osobowej osobiście i bez ograniczenia odpowiadają za jej zobowiązania, również majątkiem osobistym. Wyjątkiem są komandytariusze w spółce komandytowej (którą dotknęły wszakże niekorzystne zmiany podatkowe obowiązujące od 1.1.2021).

Nieco inaczej sytuacja wygląda w przypadku spółki kapitałowej – wówczas wspólnicy odpowiadają jedynie zainwestowanym mieniem (tj. do wysokości udziałów).

Co łączy spółkę kapitałową z osobową?

Spółki kapitałowe i osobowe mają kilka cech wspólnych. Do najważniejszych zaliczamy możliwość połączenia zasobów, którymi dysponują wspólnicy, w taki sposób, że każdy z nich otrzymuje ustalone wynagrodzenie w formie udziału w zysku spółki. Zarówno spółki kapitałowe jak i osobowe wymagają rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowym.